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关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买

来源:务基资讯 2019-12-02 17:13:53

江西国泰包敏集团有限公司:

2019年8月23日,我将接受你的申请,发行股票和可转换公司债券(以下简称可转换债券),以购买资产和筹集配套资金。经审查,现提出以下反馈意见:

1.申请文件显示,2018年9月,江西国泰包敏集团有限公司(以下简称上市公司或国泰集团)发行股份购买威远包敏和江通包敏100%股份。在此前的收购中,上市公司披露,为了实现产能整合,增强规模优势,增强综合竞争力,它们已经成为国内民爆行业的龙头企业之一。请补充披露:1)本次交易是否符合上市公司、其控股股东和上一次收购时的实际控制人的业务发展战略,以及对上市公司未来业务发展的影响。(二)上市公司、控股股东和实际控制人是否有未履行的公开承诺;如果是,对本次交易的影响。请独立财务顾问检查并给出明确的意见。

2.申请文件显示,本次交易完成后,上市公司将进入轨道交通行业,形成多元化发展模式。请贵公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司的主要业务构成和变化、未来业务发展战略和业务管理模式。2)结合本次交易在业务、资产、财务、人事、机构等方面的整合方案,进一步披露了北京泰格时代自动化系统设备有限公司(以下简称泰格时代或目标资产)的具体有效控制措施。请独立财务顾问检查并给出明确的意见。

3.申请文件显示,本次募集的配套资金总额不超过2.849216亿元,用于支付交易的现金对价。上市公司应按照重组协议第九条的规定,在基础资产交付完成后45个工作日内,向交易对手支付全部现金对价,即人民币284,921,615.20元。上市公司将在收到本次交易募集的配套资金后,更换上述自筹资金。请贵公司:1)补充并披露发行股票设定5%交易对价、可转换债券设定45%交易对价、现金设定50%交易对价的对价及合理性。2)结合上市公司的银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息支出、营运资金预算计划、生产经营计划、利润分配政策等。,补充和披露上述现金支付安排的可行性和保障措施,以及现金对价对上市公司后续经营、财务状况和生产经营的影响是否会导致上市公司面临更大的财务压力。3)补充披露募集不到配套资金对上市公司的影响及对策。4)结合上述情况,请独立财务顾问和会计师检查并明确说明本次交易是否有利于提高上市公司的资产质量,改善其财务状况,提高其持续盈利能力,是否有利于保护中小股东的权益。

4.申请文件表明,交易双方已就剩余股权的收购签订协议:如果交易对手履行了履约承诺,且标的资产的最终评估价值没有减值,(1)交易对手有权在减值测试报告及相应的资产评估报告发布之日起一个月内向上市公司发出书面通知。 要求上市公司在2022年7月31日前以现金方式收购标的资产的剩余股权,或在泰格时代以现金方式回购,回购金额不超过交易对手持有的剩余股权的60%。 (2)交易对手有权在上市公司2023年度报告公布之日起一个月内向上市公司发出书面通知,要求上市公司在2024年7月31日前以现金购买或回购交易对手持有的标的资产的全部剩余股权。请询问贵公司:1)结合行业特点和交易惯例,进一步披露上述安排的理由和合理性,以及是否能有效保护上市公司和中小股东的合法权益。2)结合上市公司现金支付能力,补充披露:如果交易对手要求上市公司以现金购买标的资产的剩余股权或要求泰格时报以现金回购,对上市公司有什么影响,上市公司是否存在违约风险和可能的违约责任。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

5.申请文件显示,本次交易中,上市公司计划发行可转换债券购买资产,同时发行可转换债券筹集配套资金。请进一步披露上市公司发行的可转换债券是否符合《公司法》第一百六十一条和《证券法》第十一条、第十六条的规定。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

6.申请文件显示:1)本次交易中,资产购买的可转换债券期限为4年,在3年履约承诺期结束、履约补偿完成后解除锁定,转换期从解除锁定到到期。拟发行的可转换债券期限为6年,锁定期为12个月,转换期为从解锁到到期。(二)配售可转换债券的转换价格应当有上调条款。符合条件的,上市公司董事会应当提出调整意见,并提交股东大会审议表决。请贵公司:1)补充和披露为用于资产购买和配套融资的可转换债券设定上述区别条款的理由和合理性。2)结合同行业可比公司,披露上述转换价格上调条款的理由和合理性。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

7.申请文件显示,该交易可能涉及其他批准或核准。请补充贵公司的披露:上述其他批准或核准的具体内容、完成进度和预期时间,是否存在实质性法律障碍和对策。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

8.申请文件显示,1)标的资产有2家全资子公司,即江西葛源和天津泰格。2)标的资产拥有自有财产,所有者为江西葛源。请补充披露报告期内江西葛源和天津泰格的基本信息,包括外商投资、业务发展和简要财务数据,并检查、补充披露最近一期是否有子公司占被审计资产总额、营业收入、净资产或净利润来源的20%以上,且对《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》有重大影响。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

9.请贵公司结合本次交易的上市公司决策过程和关键时间点,补充披露购买已发行股票资产定价基准日的选择是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

10.申请文件显示1)标的资产是曼肖春和陈剑云的建立,用于历史投资的技术所有者是这两个。刘圣泉是门小春的丈夫。2)2007年、2008年和2010年,门小春和陈剑云利用三项技术分别增加基础资产资本300万、400万和700万。3)2017年,上述技术中的2项将被分配为标的资产,总价格为1100万英镑。请贵公司:1)将上述三项技术结合为“门小春组织和提供条件的结果,陈剑云进行研究和联合开发的结果”,并进一步披露门小春与陈剑云在三项技术中股权比例确定差异的原因和合理性。2)结合两项技术投资的退出,应补充披露两项技术投资是否真实有效、退出和退出的原因、两项技术在基础资产产品和服务中的应用以及退出的影响。3)补充披露标的资产是否存在或已经代表权益持有;如果是,对本次交易的影响。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

11.申请文件显示,标的资产与股东范江涛之间的劳动争议已提交劳动仲裁法院一审,目前正在再审。标的资产预计负债为2,876,579.74元。刘圣泉、刘晶和陈剑云承诺对最终产生的超过上述预计负债的部分承担全部赔偿责任。请贵公司:1)补充和披露上述争议的原因和最新进展。2)结合目标资产与员工之间劳动关系的建立,补充和披露目标资产的劳动管理是否存在缺陷以及防范未来劳动争议风险的具体措施。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

12.申请文件显示,目标资产有7项发明专利、55项实用新型专利、2项设计专利和79项计算机软件版权。请贵公司:1)结合主体资产主要产品的专利申请,补充和披露主体资产的技术竞争力。2)补充披露基础资产在研发能力、生产流程、销售渠道、客户关系等方面与同行业可比公司的核心竞争力和可持续性。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

13.申请文件显示,1)2017年6月和2017年7月向核心员工的股份转让,参照珠海交通大学泰和股权投资基金(有限合伙)增资估值对应的2017年未经批准净利润的16.13倍静态市盈率,由股份支付会计处理。2)2018年7月,交通大学泰和以现金形式向泰格时报增资2835万元。请贵公司:1)补充披露上述股权支付费用的具体计算过程、上述两个股权支付参数的选择及结果的合理性,以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。(二)受让方合伙协议或股权转让协议的主要内容,以及上述股权转让是否有前提条件,如基础资产中员工的聘用期限、业绩等。3)根据上述增资和转让在泰格时代的具体表现,进一步补充和披露上述增资和转让与本次交易定价差异的原因和合理性。请要求独立的财务顾问、会计师和评估师检查并发表明确的意见。

14.申请文件显示,1)报告期内,泰格时代前五名客户的收入(按照同一实际控制人的综合标准)分别占其营业收入的80.84%、76.64%和90.81%。2)报告期内,台阁时代在华北、华东、华中等地区的收入相对较高,占营业总收入的60%以上。此外,基础资产正在积极开拓西北地区市场,营业收入比重稳步上升。请贵公司:1)补充和披露泰格时代高销售集中度的原因和合理性,是否符合行业惯例,是否存在特定的客户依赖性,是否存在区域限制,同时考虑目标资产行业的状况、同行业的可比公司、报告期内新客户的扩张和销售等因素。2)结合TEG时代的商业模式、销售模式、产品特点和同行业公司的情况,补充和披露报告期内客户变化的原因,以发展新客户的情况。3)目标资产与主要客户合作的稳定性和可持续性,老客户保留和新客户发展的情况,区域发展的可行性。结合上述情况,应披露目标资产未来可持续盈利能力的稳定性。4)补充披露前五名客户的具体项目信息,包括但不限于:基本信息、项目周期和进度。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

15.申请文件显示,截至各报告期末,泰格时代应收账款余额分别为9886.6万元、1.58892亿元和1.34119亿元,其中2017年底和2018年底应收账款余额分别占当期营业收入的66.49%和84.95%,占比较高。2)2017年和2018年,台阁时代的坏账损失分别为440,900元和4,993,000元。请贵公司:1)对前五名客户报告期内的应收账款余额和支付额进行补充披露,并根据基础资产的业务模式、客户结构、信贷政策和主要客户的信贷期以及同行业可比公司,对较大应收账款的原因和合理性进行补充披露。2)补充披露应收账款余额逐年增加的具体原因,以及2018年底台阁时代应收账款占营业收入比例大幅增加的具体原因和合理性。3)补充披露2018年不良债务损失较报告期前一年在三甘醇时代大幅增加的原因和合理性。4)结合应收账款账龄结构、坏账计提政策和到期后还款,补充披露基础资产坏账计提是否充分。5)根据三甘醇时代报告期前五名客户的情况,揭示了三甘醇时代报告期末前五名应收账款与报告期前五名客户差异较大的具体原因和合理性。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

16.申请文件显示,报告期内三甘醇库存余额分别为1.16785亿元、8444.96亿元和1.02866亿元,主要由已发行商品和在制品组成。《泰格时报》的预付款余额分别为80,944,300元、60,582,000元和60,044,688元,均为客户预付款。请询问贵公司:1)结合销售合同中的相关规定以及收入确认的时间点、库存周转率水平、订单情况等。在每个报告期末的异常期间补充和披露存货中发出的货物比例相对较高的原因和合理性。2)应补充披露报告期内发出的订单、预收款和货物的匹配情况,以及是否有提前交货。3)结合合同的签订和执行、项目实施周期等,定量分析和补充披露TEG时代各报告期末应收账款、应收票据、存货、预付款、预收款、应付账款等科目余额的核对关系和合理性。4)结合泰格时报报告期内发行的商品可变现净值的计算过程,进一步补充和揭示不计提或少计提存货跌价准备的合理性。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

17.申请文件显示,报告期内,TEG时代铁路供电综合监控系统毛利率分别为62.58%、62.12%和68.12%,2017-2018年铁路供电生产调度指挥系统毛利率分别为45.05%和1.39%。

18.请询问贵公司:1)结合同行业公司可比业务的毛利率,补充披露本行业基础资产各项业务的毛利率是否处于合理水平,以及高于同行业可比公司的原因和合理性。2)补充披露铁路供电生产调度指挥系统毛利率变化较大的原因。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

19.申请材料显示,2017年1-3月、2018年和2019年,台阁上时代收入分别为1.48428亿元、1.870786亿元和778.52亿元,增长迅速。请贵公司:1)结合合同订单的签订和执行等情况,补充和披露报告期内泰格时代营业收入大幅增加的原因和合理性。2)结合具体验收流程和验收周期,披露2019年第一季度实现低收入的合理性。3)结合同行业可比公司情况和第一季度同比收入实现情况,揭示2019年1-3月收入实现较低的原因和合理性。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

20.请额外披露:1)分析报告期内各期太格时代现金流量表中销售商品和提供服务所得现金与营业收入和应收账款的匹配情况。2)报告期内各期台阁时代现金流量表的匹配分析,包括商品购买、劳务支付现金和经营成本、应付账款和应付票据的变动额、期间费用等科目。

21.应用材料表明,目标资产的制造和加工采用独立加工和外部加工相结合的方式。涉及设计、软件嵌入、电路板测试和其他核心生产流程的流程由目标资产独立完成。外部加工模式主要用于投资大、板、设备、机柜等资产附加值低的零件。请补充和披露对外加工的比例和基本情况,包括但不限于外包方的名称、外包服务的具体内容及其替代性。请独立财务顾问检查并给出明确的意见。

22.根据申请文件,1)截至2019年3月31日,《泰格时报》100%股权评估值为81639.74亿元,升值率分别为281.79%。2)本次交易完成后,上市公司新增商誉4.35248亿元,合计7.91685亿元,占总资产的23.42%。请贵公司:1)根据收益法评估结果、三甘醇报告期和前几年的利润水平、未来几年预测利润水平的可实现性、可比交易情况等,补充和披露本次评估较高增值率的依据和合理性。2)结合行业目标资产的技术水平、竞争优势和客户资源,揭示本次评估高增值率的原因和合理性。3)补充披露本次交易准备报告中商誉的具体确认依据,是否充分确认了泰格时代相关可确认净资产的公允价值,定量分析商誉减值对上市公司盈利能力的影响,全面披露风险。请要求独立的财务顾问、评估人员和会计师检查并发表明确的意见。

23.申请材料显示,2020年及以后,考虑到近年来泰格时代的市场扩张速度和行业形势,预计2020年和2021年年收入将增长20%,2022年和2023年增长率将降至10%,2024年后将进入稳定期。请贵公司:1)结合三甘醇期招标计划、销售能力、未来年度市场能力发展和主要核心产品需求增长、新客户发展计划等,补充和披露三甘醇期预测期内经营收入额和经营收入增长率指标选择的依据和合理性。2)补充披露目标资产预测期内各产品的毛利率。3)结合报告期目标资产毛利率水平,进一步披露了目标资产的核心优势、原材料成本预测、可比公司可比产品毛利率水平、市场竞争程度和产品替代性,以及预测期毛利率指标选择的依据和合理性。请独立的财务顾问和评估人员检查并发表明确的意见。

24.申请材料显示,2017年和2018年,目标资产的销售费用率分别为7.31%和6.44%。请贵公司结合报告期内基础资产费用率和同行业可比公司费用率的变化,补充和披露预测期内各种费用率预测的依据和合理性。请独立的财务顾问和评估人员检查并发表明确的意见。

25.申请材料显示,2019年4月至12月至2024年及以后,目标资产预计新增营运资金分别为394.9万元、3372.37万元、4066.48万元、2428.11万元、2670.92万元和0000元。请贵公司:1)披露2013年1月至2016年6月的新增营运资金额,并说明各期新增营运资金额与营业收入增长率的匹配情况。2)拟披露标的资产预计营运资金补充额的具体计算过程。3)结合主体资产报告期营运资本增长与营运收入增长率和主体资产预计营运收入增长率的匹配,披露补充披露主体资产预计营运资本增长的依据和合理性。请独立的财务顾问和评估人员检查并发表明确的意见。

26.申请材料显示,此前收购威远包敏和江通包敏的履约承诺方承诺,威远龙狮2018年至2020年的净利润不低于978.3万元、979.6万元和971.3万元。渭南爆破净利润不低于86.99万元、75.94万元和63.56万元;萍乡民爆净利润不低于359.7万元、357.6万元和354.6万元;蒋同民爆炸净利润不低于4867.37万元、4797.18万元和4795.41万元。2018年,承诺履行完成率分别为101.20%、102.17%、101.45%和109.18%。请补充贵公司对2018年威远龙石、威安爆破、萍乡民用爆破、江通民用爆破具体成果的披露,并补充披露数据与预测数据的差异和合理性。还要求独立财务顾问和会计师检查基础资产的相关交易定价是否公平,相关收入确认是否准确,以及是否有任何利用相关交易实现业绩承诺的情况。

贵公司应在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈回复,并在披露后2个工作日内向证监会提交反馈回复材料。30个工作日内不能披露的,应提前2个工作日向证监会提出反馈回复延期申请,并在我同意证监会意见后2个工作日内公布未能及时反馈回复的原因及其对审计事项的影响。

来源:中国证监会网站

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